圖書信息
出版社: 法律出版社; 第1版 (2006年8月1日)
叢書名: 企業(yè)經(jīng)理人法律書架
平裝: 428頁
開本: 16開
ISBN: 7503664185
條形碼: 9787503664182
尺寸: 23.1 x 17 x 1.6 cm
重量: 522 g
作者簡介
李雨龍，北京市大成律師事務(wù)所合伙人、資深律師，中華全國律師協(xié)會經(jīng)濟專業(yè)委員會委員，北京市律師協(xié)會國企改制專業(yè)委員會副主任，中國法學(xué)會會員，中國人民大學(xué)法學(xué)碩士。
李律師多年來致力于公司與投資法律的研究與實踐，熟悉企業(yè)改制與公司并購、公司治理與股權(quán)激勵、項目投資與公司訴訟等法律業(yè)務(wù)。
李律師近年的主要著作有：《企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革法律實務(wù)》、《企業(yè)改制并購文書范本與操作指南》、《公司治理法律實務(wù)》、《公司章程制定指南》、《風(fēng)險投資法律實務(wù)》，并先后發(fā)表有關(guān)法學(xué)、經(jīng)濟學(xué)專業(yè)論文數(shù)十篇。
內(nèi)容簡介
公司治理是現(xiàn)代公司規(guī)范運作的永恒話題，我國的大部分有限公司和股份公司都不同程度地面臨著公司治理機制的再造、重構(gòu)和制度創(chuàng)新問題。隨著新《公司法》的修改實施，股東被賦予了較大自主權(quán)，公司治理問題更為重要。
為此，本書從法律實務(wù)的角度，結(jié)合案例，較為系統(tǒng)、全面地探討了公司治理中的種種問題。通過全面總結(jié)國內(nèi)外公司治理結(jié)構(gòu)研究的理論成果和實踐，在深入分析國內(nèi)外現(xiàn)代公司的治理現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，提出若干建設(shè)性意見，并提供了各種類型的公司治理方案與文本范本。
媒體評論
書評
隨書附贈《股權(quán)激勵與公司治理文書范本與法規(guī)匯編》CD-ROM光盤一張。
目錄
前言
第一章 公司治理的理論與模式
第一節(jié) 公司治理的理論
一、公司治理問題產(chǎn)生的背景
二、公司治理的內(nèi)涵及原則
三、國外公司治理結(jié)構(gòu)的理論與立法
第二節(jié) 各國公司治理的模式比較
一、關(guān)英模式
二、德日模式
三、公司治理模式趨同化的評價
第三節(jié) 中國公司治理的發(fā)展之路
一、我國新公司法對公司治理結(jié)構(gòu)的影響
二、構(gòu)建有效的中國公司治理機制
第二章 股權(quán)設(shè)置與公司治理
第一節(jié) 股權(quán)概念與公司治理
一、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生與股權(quán)
二、股權(quán)與所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)
三、股權(quán)與公司治理結(jié)構(gòu)
第二節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理
一、世界主要國家股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)概述
二、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的一般關(guān)系
三、我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理
四、完善中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的措施
第三節(jié) 股權(quán)激勵機制與公司治理
一、股權(quán)激勵機制概述
二、股票期權(quán)制度
三、員工持股計劃(ESOP)
四、管理層收購(MBO)制度
五、我國股權(quán)激勵機制的實踐與立法
第三章 股東(大)會制度與公司治理
第一節(jié) 股東的權(quán)利和義務(wù)
一、股東
二、股東的權(quán)利
三、股東的義務(wù)
第二節(jié) 股東(大)會
一、股東(大)會的概念和特征
二、股東(大)會的職權(quán)
三、股東(大)會的運作制度
第三節(jié) 股東(大)會對董事會、監(jiān)事會的制衡機制
一、股東(大)會對董事會的制衡機制
二、股東(大)會對監(jiān)事會的制衡機制
第四節(jié) 我國股東(大)會制度的完善
一、股東大會的組成
二、股東大會的召集
三、股東大會決議
四、表決權(quán)代理行使與書面行使
第四章 董事會制度與公司治理
第一節(jié) 董事會制度概述
一、董事會制度的起源和發(fā)展
二、董事會的類型和職能
三、董事、董事會與公司之間的法律關(guān)系
四、對董事會的監(jiān)督機制
第二節(jié) 董事會的組成與公司治理
一、董事會的組成
二、董事長的重新解讀
三、經(jīng)理層在公司治理中的作用
第三節(jié) 我國董事會制度的現(xiàn)狀及其完善
一、董事會制度的現(xiàn)狀
二、董事會制度的完善
第五章 獨立董事制度與公司治理
第一節(jié) 獨立董事制度概述
一、獨立董事概念的界定
二、獨立董事制度的起源與發(fā)展
三、獨立董事制度在公司治理中的作用
四、國外獨立董事制度的基本架構(gòu)
第二節(jié) 獨立董事制度在我國的實踐
一、我國引入獨立董事制度的必要性
二、獨立董事制度在我國的引入過程
三、我國上市公司實施獨立董事制度面臨的問題
第三節(jié) 完善我國獨立董事制度的思考
一、建立健全有關(guān)獨立董事制度的法律體系
二、合理定位獨立董事的功能
三、完善獨立董事的職能
四、加強獨立董事的人力資源建設(shè)
五、建立獨立董事的行業(yè)自律體系
六、建立獨立董事獨立性的保障機制
七、建立獨立董事的責(zé)任和約束機制
八、協(xié)調(diào)好獨立董事與監(jiān)事會的關(guān)系
第六章 監(jiān)事制度與公司治理
第一節(jié) 英美法與大陸法的監(jiān)事制度比較
一、監(jiān)事制度與公司治理的法理學(xué)分析
二、英美法的監(jiān)事制度
三、大陸法的監(jiān)事制度
四、幾種監(jiān)事制度模式的比較
第二節(jié) 監(jiān)事制度在我國的實踐
一、我國公司法對監(jiān)事制度的設(shè)計
二、我國監(jiān)事會職能虛化及其原因
第三節(jié) 我國監(jiān)事制度的完善
一、從立法上完善我國的監(jiān)事會
二、監(jiān)事的義務(wù)與責(zé)任
第七章 債權(quán)人與公司治理
第一節(jié) 債權(quán)人治理概述
一、債權(quán)人治理的理論基礎(chǔ)
二、各國對債權(quán)人的立法保護
第二節(jié) 債權(quán)人治理在我國的立法實踐與前瞻
一、我國新公司法中有關(guān)債權(quán)人保護的制度
二、債權(quán)人保護的相關(guān)問題
第三節(jié) 債權(quán)銀行與公司治理
一、銀行主導(dǎo)型公司治理結(jié)構(gòu)的形成
二、銀行參與公司治理的途徑
三、我國建立銀行主導(dǎo)型公司治理結(jié)構(gòu)的探討
第四節(jié) 對我國債權(quán)入治理的立法完善
一、完善我國債權(quán)人治理的原因
二、完善我國債權(quán)人治理的措施
第八章 公司章程與公司治理
第一節(jié) 我國的公司章程概述
一、公司章程的概念和法律特征
二、公司章程的性質(zhì)
三、公司章程的作用
四、公司章程的內(nèi)容
五、公司章程的修改
第二節(jié) 兩大法系的公司章程比較
一、英美法系公司章程制度
二、大陸法系公司章程制度
三、公司章程在公司法上的意義
第三節(jié) 我國的公司章程實務(wù)
一、公司章程的制定與修改
二、公司章程與公司設(shè)立協(xié)議的關(guān)系
三、公司章程制定中的問題
第九章 企業(yè)集團治理與母子公司體制
第一節(jié) 企業(yè)集團和集團公司
一、企業(yè)集團概述
二、集團公司概述
三、西方國家企業(yè)集團的發(fā)展歷程
四、我國企業(yè)集團的發(fā)展概況
第二節(jié) 企業(yè)集團的法律規(guī)制
一、我國企業(yè)集團的發(fā)展分析
二、我國發(fā)展企業(yè)集團的政策法規(guī)軌跡
三、德國、韓國的企業(yè)集團立法
四、我國企業(yè)集團法律制度的完善
第三節(jié) 我國企業(yè)集團治理與母子公司體制
一、母子公司體系的設(shè)想
二、企業(yè)集團的內(nèi)部法律關(guān)系
三、合理規(guī)范企業(yè)集團間的不公平關(guān)聯(lián)交易
四、企業(yè)集團內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的納稅問題
參考文獻
附錄一：公司治理法律文書范本
1.有限責(zé)任公司章程
2.(一人)有限(責(zé)任)公司章程
3.國有獨資公司章程
4.股份有限公司章程
5.企業(yè)集團章程
6.股東會議事規(guī)則
7.董事會議事規(guī)則
8.監(jiān)事會議事規(guī)則
9.總經(jīng)理工作細則
附錄二：公司治理相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章
1.中華人民共和國公司法
2.中華人民共和國公司登記管理條例
3.中華人民共和國證券法
4.上市公司治理準則
5.上市公司章程指引
6.上市公司股東大會規(guī)則
7.國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例
8.國有重點金融機構(gòu)監(jiān)事會暫行條例
9.關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見
10.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定
11.關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知
12.關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知
