南京華東醫(yī)藥有限責(zé)任公司（位于江蘇省南京市玄武區(qū)的公司）

企業(yè)介紹

金陵藥業(yè)股份有限公司 (000919) 是按現(xiàn)代企業(yè)制度要求，于 1998 年 9 月由南京金陵制藥 ( 集團(tuán) ) 有限公司等五家單位以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)共同發(fā)起設(shè)立的科工貿(mào)一體化、產(chǎn)學(xué)研相結(jié)合的大型現(xiàn)代化上市公司。

公司秉承“以誠信為本，做現(xiàn)代中藥”的經(jīng)營理念，形成了以中成藥為主，中西藥相結(jié)合為發(fā)展目標(biāo)的戰(zhàn)略格局。

公司擁有投入巨資興建的南京金陵制藥廠、合肥利民制藥廠、福州梅峰制藥廠、浙江天峰制藥廠四大藥品生產(chǎn)基地，且已全部通過 國家 GMP 認(rèn)證。

合作伙伴

金陵藥業(yè)股份有限公司與南京金陵制藥

金陵藥業(yè)股份有限公司與南京華東醫(yī)藥有限責(zé)任公司：

金陵藥業(yè)股份有限公司向南京金陵制藥（集團(tuán)）有限公司

相關(guān)公告

受讓其持有的南京華東醫(yī)藥有限責(zé)任公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告

一、概要

金陵藥業(yè)股份有限公司（以下稱本公司）第一次股東大會審議批準(zhǔn)了投資2500萬元向南京金陵制藥（集團(tuán)）有限公司（以下稱金陵制藥集團(tuán)）受讓其持有的南京華東醫(yī)藥有限責(zé)任公司（以下稱華東醫(yī)藥公司）51%股權(quán)，資金來源為募股資金，并在招股說明書中進(jìn)行了披露。本次受讓華東醫(yī)藥公司51%股權(quán)，已經(jīng)按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，聘請具有從事證券業(yè)務(wù)資格的江蘇中天資產(chǎn)評估有限公司進(jìn)行了資產(chǎn)評估，并經(jīng)江蘇省財政廳確認(rèn)評估結(jié)果。評估結(jié)果顯示華東醫(yī)藥公司51%股權(quán)的評估價值為4005.78萬元。本公司第一屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整增加受讓南京華東醫(yī)藥有限責(zé)任公司51%股權(quán)投資額的議案》，同意按照評估價值4005.78萬元為基準(zhǔn)受讓華東醫(yī)藥公司51%股權(quán)；同意將該項(xiàng)目投資額調(diào)整為4000萬元。就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，本公司與金陵制藥集團(tuán)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》已經(jīng)南京市財政局批準(zhǔn)，并將提交本公司2001年臨時股東大會審議批準(zhǔn)。

鑒于金陵制藥集團(tuán)是本公司第一大股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2001年修訂本）》的有關(guān)規(guī)定，本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。在股東大會表決批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，金陵制藥集團(tuán)作為本次交易的關(guān)聯(lián)方將在股東大會對此項(xiàng)議案的表決予以回避。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

南京金陵制藥（集團(tuán)）有限公司：金陵制藥集團(tuán)是以生產(chǎn)天然植物藥為主的國有大型醫(yī)藥企業(yè)，集科、工、貿(mào)一體化，是國家產(chǎn)、學(xué)、研結(jié)合比較成功的典型單位，南京市人民政府重點(diǎn)扶持的十大企業(yè)集團(tuán)之一。截止2000年6月30日，金陵制藥集團(tuán)總資產(chǎn)160,186.29萬元，凈資產(chǎn)123,092.03萬元。金陵制藥集團(tuán)是本公司第一大股東，持有本公司47.37%的股權(quán)，共計132,636,206股。

金陵藥業(yè)股份有限公司：本公司是經(jīng)中國人民解放軍總后勤部[1998〗后生字第261號文批準(zhǔn)，于1998年9月8日以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[1999〗42號文批準(zhǔn)，本公司于1999年8月27日首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股8000萬股，并于1999年11月18日在深圳證券交易所上市。本公司目前的經(jīng)營范圍為中西藥原料和制劑、生化制品、醫(yī)藥包裝制品、醫(yī)療器械、天然飲料等生產(chǎn)、銷售。截止2000年12月31日，本公司總資產(chǎn)122,214.01萬元，凈資產(chǎn)105,810.39萬元。

三、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

1、協(xié)議方

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方：本公司與金陵制藥集團(tuán)

2、協(xié)議涉及標(biāo)的

金陵制藥集團(tuán)擁有的華東醫(yī)藥公司51%的國有股股權(quán)。

根據(jù)江蘇蘇亞金城會計師事務(wù)所出具的蘇亞金城事[2000〗15號審計報告，華東醫(yī)藥公司在1999年和2000年截止6月30日的經(jīng)營業(yè)績?nèi)缦拢?/p>

單位：人民幣萬元

1999年 　 2000年1月－6月30日

主營業(yè)務(wù)收入 40,577.20 28,400.66

利潤總額 1,879.42 6,173.28

凈利潤 1,080.26 3,288.85

3、協(xié)議涉及的金額以及定價方式

根據(jù)江蘇中天資產(chǎn)評估有限公司出具的蘇中資評報字[2001〗第7號資產(chǎn)評估報告，金陵制藥集團(tuán)擁有對華東醫(yī)藥公司51%股權(quán)長期投資的評估價值為4222.52萬元。上述評估結(jié)果已經(jīng)江蘇省財政廳蘇財國[2001〗119號文確認(rèn)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價如下：根據(jù)江蘇省財政廳確認(rèn)的華東醫(yī)藥公司凈資產(chǎn)值的51%為基準(zhǔn)，扣除期后的壞帳核銷共424.97×51%=216.74萬元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為4005.78萬元。由本公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)南京市財政局批準(zhǔn)后7日內(nèi)、2001年6月30日前向金陵制藥集團(tuán)一次性支付。

4、資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日

2000年6月30日

5、協(xié)議的生效日期

本公司和金陵制藥集團(tuán)雙方授權(quán)代表簽署后，經(jīng)南京市財政局批準(zhǔn)后生效。

四、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司經(jīng)營和財務(wù)狀況的影響

本公司董事會認(rèn)為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將會給本公司帶來諸多利益，主要有以下方面：

1、有利于公司規(guī)范運(yùn)作，大大減少與控股股東間的關(guān)聯(lián)交易。由于公司主產(chǎn)品和主要原材料均由華東醫(yī)藥公司總經(jīng)銷和總代理，從而使公司與控股股東之間一直存在大宗買賣的關(guān)聯(lián)關(guān)系，且關(guān)聯(lián)交易金額巨大，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，可以大大減少與金陵制藥集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易，使關(guān)聯(lián)交易金額降低。

2、有利于公司更好地開拓市場，擁有獨(dú)立完整的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)。華東醫(yī)藥公司享有國家醫(yī)藥商業(yè)二級站權(quán)限，為國內(nèi)外多家知名企業(yè)、優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品的總代理經(jīng)銷，其擁有廣泛的銷售網(wǎng)絡(luò)，經(jīng)營業(yè)績良好，具有良好的信譽(yù)與較高的知名度，從而更好地提高市場占有率，減少了經(jīng)營風(fēng)險，有利于增強(qiáng)擴(kuò)大公司的競爭優(yōu)勢，使公司擁有完整的產(chǎn)供銷系統(tǒng)。

3、有利于增強(qiáng)公司的盈利能力，使其成為公司新的利潤增長點(diǎn)之一。根據(jù)江蘇蘇亞金城會計師事務(wù)所出具的蘇亞金城事[2000〗15號審計報告顯示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將使公司年新增利潤500萬元以上。

五、與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的其他重大事項(xiàng)

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易正式生效的條件

就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，本公司與金陵制藥集團(tuán)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》由雙方簽字蓋章，經(jīng)南京市財政局批準(zhǔn)后生效，并將提交本公司2001年臨時股東大會審議批準(zhǔn)，金陵制藥集團(tuán)作為本次交易的關(guān)聯(lián)方將在股東大會對此項(xiàng)議案的表決予以回避。

2、資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日后經(jīng)營成果的歸屬

根據(jù)雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，評估基準(zhǔn)日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓款到帳日期間的股東權(quán)益，仍然由金陵制藥集團(tuán)享有。交割完成后，本公司實(shí)際擁有華東醫(yī)藥公司51%的股權(quán)，并自2001年7月1日起享有股東權(quán)益。

3、有關(guān)人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)五分開的說明

本公司為依法設(shè)立的上市公司，具有獨(dú)立法人資格，在勞動、人事、工資管理上完全獨(dú)立，對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的公司資產(chǎn)均擁有獨(dú)立的所有權(quán)和處置權(quán)，在財務(wù)核算上完全獨(dú)立，擁有獨(dú)立銀行帳戶，獨(dú)立納稅，業(yè)務(wù)及機(jī)構(gòu)完全與控股股東分開。因此，本公司與金陵制藥集團(tuán)在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)上完全獨(dú)立。

4、關(guān)于調(diào)整增加項(xiàng)目資金的來源

本公司2000年度報告的補(bǔ)充公告已對募集資金投向進(jìn)展情況作了詳細(xì)說明，本屆董事會第三次會議決定停止實(shí)施的項(xiàng)目為脈絡(luò)清原料藥擴(kuò)產(chǎn)技改、升提沖劑擴(kuò)產(chǎn)技改和合資成立南京金陵橡膠制品有限公司等三個項(xiàng)目，涉及金額10550萬元。公司董事會正在組織對項(xiàng)目進(jìn)行梳理、論證，待排出調(diào)整方案后提交股東大會審議批準(zhǔn)并組織實(shí)施。本屆董事會第八次會議決定，受讓華東公司51%股權(quán)項(xiàng)目投資額與招股說明書承諾投資的差額部分1500萬元從本屆董事會第三次會議決定停止實(shí)施的項(xiàng)目中調(diào)整。

六、獨(dú)立財務(wù)顧問意見

本公司將聘請中介機(jī)構(gòu)就該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立財務(wù)顧問意見，并于近期公告。公司董事會特提請投資者閱讀屆時公告的獨(dú)立財務(wù)顧問報告。

七、備查文件

1、本公司第一屆董事會第八次會議決議

2、本公司第一屆監(jiān)事會第七次會議決議

3、 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》

4、金陵制藥集團(tuán)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓南京華東醫(yī)藥有限責(zé)任公司國有法人股股權(quán)的決議》

5、江蘇中天資產(chǎn)評估有限公司蘇中資評報字[2001〗第7號《資產(chǎn)評估報告書》

6、江蘇蘇亞金城會計師事務(wù)所蘇亞金城事[2000〗15號《審計報告》

7、江蘇省財政廳蘇財國[2001〗119號《關(guān)于南京金陵制藥（集團(tuán)）有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目資產(chǎn)評估結(jié)果審核意見的批復(fù)》

8、南京市財政局寧財辦（2001）451號《關(guān)于同意轉(zhuǎn)讓南京華東醫(yī)藥有限責(zé)任公司股權(quán)的批復(fù)》

金陵藥業(yè)股份有限公司

董事會

2001年7月19日

地址：江蘇省南京市玄武區(qū)太平門街55號